1946年6月，国民党军向共产党的中原解放区发起进攻，国共大规模内战全面爆发。战争进入第三年，即1948年7月初，国共双方兵力的对比，已由战争爆发时的3.14比1，变为1.3比1。同年9月，中共中央在西柏破召开政治局扩大会议，决定抓住有利时机，与国民党进行战略决战，决战方向首先指向形势于己有利的东北。
东北地区是中国重工业最发达的地区和最大的产粮区，也是侵华日军最早侵占的地区。1945年日本战败投降后，东北即成为国共两党两军争夺的焦点。到1948年8月，东北解放区面积已占东北全境的97%，区内人口占东北总人口的86%。林彪指挥的东北野战军已拥有12个步兵纵队、1个炮兵纵队、1个铁道兵纵队、14个独立师和3个骑兵师共约70余万人，加上地方部队，东北解放军总兵力达105万人。
东北国军由国民党东北“剿总”总司令卫立煌上将指挥，辖有4个兵团，共计14个军44个师55万人，但已被分割在长春、沈阳、锦州三个互不相联的地区内，长春、沈阳的补给已全靠空运。其中，卫立煌率周福成第8兵团、廖耀湘第9兵团，共8个军24个师30万人，驻守沈阳及外围的本溪、抚顺、铁岭、新民地区，作为防御中枢，准备随时增援长春、锦州；东北“剿总”副总司令兼第1兵团司令郑洞国中将率第1兵团，共2个军6个师10万人，驻守长春孤城，以牵制东野主力；东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰上将率卢浚泉第6兵团，共4个军14个师15万人，驻守义县至秦皇岛一线，重点在锦州、锦西地区，以确保与关内的联系。
1948年3月，蒋介石计划把沈阳国军主力撤至锦州，以便与华北傅作义配合，进可以夺回东北，退可以撤往关内。而卫立煌则力主固守沈阳、长春、锦州三大战略要点，保全东北，待变而起。廖耀湘等东北将领也大都支持卫的方案，而反对蒋的计划。至5月初，蒋介石又令卫立煌打通沈锦路，将主力撤到锦州。卫当然不同意，并派第9兵团司令廖耀湘和参谋长赵家骧等人代表他赴南京见蒋，申述利害。但蒋介石的意见仍然是急于打通沈锦路，将主力撤到锦州，只留第53军与第6军之207师守沈阳。其余各军及特种兵团（战车、炮兵、装甲车、骑兵等）统编为机动兵团，归廖耀湘统率，随时准备行动。卫立煌怕廖耀湘将沈阳主力拉走，坚决反对，于是这个机动兵团始终未能成立。直到9月辽沈战役打响，国军统帅部对东北战略尚无决策，蒋、卫仍然在为打不打通沈锦线将主力撤到锦州的问题而争执不休。
为实现歼灭卫立煌集团的战略目的，毛泽东早在1948年2月7日，就致电东北野战军，提出“对我军战略利益来说，是以封闭蒋军在东北加以各个歼灭为有利”的设想。并要求东北野战军下一步考虑南下北宁线作战，截断敌军由陆上撤向关内的通路。毛泽东的主张，显然是先打锦州。但东北野战军司令员林彪考虑到部队只带了从后方南下的单程汽油，后方运输线又过长，并担心华北傅作义集团由关内北上。于是，他决定先打离解放军后勤基地最近的长春，并得到毛泽东的批准。5月下旬，林彪以2个纵队试攻长春，却发现攻占长春并非像想象的那样容易，遂改用长困久围的方针。7月，林彪与东北局其他要员磋商后，最终下定南下作战的决心，并电告中共中央。毛泽东复电同意，并明确指出：“应当首先考虑对锦州、唐山作战。”9月7日又电示：“置长、沈两敌于不顾，专顾锦、榆、唐一头”。
根据毛泽东的指示，林彪决定留下部分兵力继续围困长春，主力南下，兵锋指向锦州。具体部署为：以6个纵队、3个独立师、1个骑兵师和炮兵纵队的主力，夜行晓宿，长途奔袭，包围锦州及北宁线上各点，以4个纵队及1个骑兵师位于锦州以北的新民县西北，监视沈阳之敌；以1个纵队在开原地区准备阻击长春之敌突围；以1个纵队、6个独立师和炮纵一部继续围困长春。另以少数部队向长春方向佯动，公开提出“练好兵，打长春”的口号，以迷惑敌人。此间，卫立煌不曾察觉林彪大军的行动，尚在固守“三点”，以拖待变，各部均没有新的部署迹象。
攻锦州林总行险 出辽西卫总抗命
9月12日，辽沈战役打响。至29日，东北野战军先后攻克河北省的昌黎、北戴河和辽宁省的绥中、兴城，切断了辽西走廊，完成了对锦州、义县的包围。10月1日，在孤立，包围锦州的同时，东野开始进攻锦州外围义县。激战4小时，全歼卢浚泉的第93军暂编第2师，占领义县。
此时，蒋介石正集中精力应付华东野战军9月16日发起的济南战役，顾了救济南，就顾不了援东北，只有令卫立煌经沈锦路出辽西，直接解锦州之围。卫又坚决反对这一案，认为锦州之围应由关内出兵直接解决，解围后与锦州部队会合出大凌河向大虎山攻击前进。这时沈阳主力才西出与东进之部队会师，所以就未实行蒋的命令。
9月24日，锦州范汉杰电蒋求援，蒋介石才召卫立煌于到南京开会，迫令卫立煌由沈阳出兵支援锦州，卫仍然拒绝接受。最后，蒋介石决定空运49军到锦州增援（运到2个团，9月28日机场被解放军炮火封锁，空运中断），另一方面仍强要卫由沈阳向沈锦线攻击前进，并派参谋总长顾祝同到沈阳督战执行蒋的命令。顾祝同在沈阳期间，曾一再召集东北将领会议，要卫出兵沿沈锦路前进解锦州之围，卫仍坚决反对执行这项命令，认为有全军覆灭的危险，并与顾多次争吵。卫赌咒发誓说：“出了辽西一定会全军覆没，你不信我同你画个十字（画押的意思）。”第9兵团司令廖耀湘提出：乘东北解放军主力攻击锦州时，将沈阳主力一气撤至营口地区。卫立煌认为如不能照他的意见办时，可以实行这一方案。而顾祝同未得蒋介石同意也决不敢同意撤至营口。最后，顾祝同见要卫立煌出兵辽西仍无希望，只好回南京向蒋介石汇报说东北负责将领不服从命令，不愿意打仗。
蒋介石得到顾祝同的汇报后非常愤怒，于10月2日飞抵沈阳，召集军事会议，决定从华北和山东海运葫芦岛7个师（华北林伟俦的第62军3个师、黄翔的第92军1个师、罗奇的独立第95师、烟台王伯勋的第39军2个师），加上葫芦岛阙汉骞的第54军4个师，共计4个军11个师组成“东进兵团”，由华北第17兵团司令侯镜如指挥；以沈阳地区的5个军11个师（潘裕昆的新1军2个师、李涛的新6军2个师、龙天武的新3军3个师、向凤武的第71军3个师、郑庭芨的第49军1个师）和3个骑兵旅，组成“西进兵团”，由第9兵团司令廖耀湘指挥，准备东西对进，以解锦州之围。晚间，蒋介石又召集师长以上将领会餐，蒋发表讲话说：“我这次来沈阳是救你们出去，你们过去要找共匪主力找不到，现在东北共匪主力已经集中在辽西走廊，正是你们为党国立功的机会。我相信你们能够发挥过去作战的精神，和关内国军协同一致动作，一定可以成功的。关于空军的协助、后勤的补给，周总司令、郭总司令已经同你们准备好了。万一你们这次不能打出去，那么，来生再见。”
在沈阳，蒋介石还单独接见了廖耀湘。蒋对廖说：“这次沈阳军队出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一个人是问。”廖表示：“我决心执行总统的命令，立即行动。”但廖耀湘不明白，为什么蒋介石在5月初就决心撤退沈阳主力以避免决战，而现在又为什么下这么大的决心要与东北共军决战？就把问题提出，请教蒋介石。蒋告诉廖：“这是从战略全局考虑的。在撤退东北主力之前，一定要给东北共军一个大打击，一定要来一次决战，否则华北就有问题，将来有机会我再同你讲。当大将，一定要顾虑全局，你应该顾虑到整个局势，好好努力完成这一次任务。”随后，蒋介石又接见了几位军政要员，3日即匆匆离开沈阳。
就在蒋介石飞抵沈阳的同一天，即10月2日清晨，东北野战军总部的列车到达郑家屯以西。这时，林彪得到报告，在葫芦岛，敌军新来了4个师。林彪担心锦州未攻下便受到沈阳、锦西、葫芦岛三方援敌夹击，到时部队油料耗尽，大量汽车、坦克、重炮撤不走，将陷入危局。于是，他命令列车暂停前进，当晚给中央军委发去特急电报表示：“……在战斗未解决之前，敌必在锦西葫芦岛地区留下一两个师守备，抽出五六个师的兵力，采取集团行动向锦州推进。我阻援部队不一定能堵住该敌，则该敌可能与守敌会合。在两锦间敌阵地间隙不过五六十里，无隙可图。锦州如能迅速攻下，则仍以攻锦州为好……目前如攻长春，则较6月间准备攻长春时的把握大为增加。”林彪签发这一电报后，攻锦部队仍按原部署继续向锦州推进，东总列车亦于深夜继续南进。
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