西夏境土包括今宁夏回族自治区、甘肃省大部分地区；陕西省北部以及青海省、内蒙古自治区的一部分地区。西夏先后与辽、北宋以及金、南宋鼎立。它建于1038年，主体民族是党项族。也被称为唐古、河西等。

　　西夏是金的属国。成吉思汗若出兵攻金，必有遭到西夏和金两面夹攻的危险。因此，成吉思汗的战略是：若要攻金，先取西夏。　　

　　1205年成吉思汗借口西夏接纳了蒙古汗国的敌人—克烈部桑昆，于是亲自带领大军征讨西夏。很快就攻占了力吉里、落思等城。西夏在这种形势下，被迫向蒙古称臣。

　　1206年，李安全（夏襄宗）夺取了西夏王位，断绝了与蒙古的贡赐关系，并重新求得金国的庇护。这使成吉思汗非常愤怒。1207年，成吉思汗第二次率兵攻打西夏。在强大的攻势面前，李安全只好纳女求和。为了使西夏彻底臣服，1209年，成吉思汗三征西夏，大败西夏五万大军，最后包围了西夏都城中兴府（今银川市），大军就在　　眼前，李安全没有别的办法，只得投降，西夏重又成为蒙古属国，从此岁岁纳贡。
但是西夏并不甘心唯命侍从，1219年，成吉思汗大军准备西征花剌子模，请求西夏援助时，不仅遭到了夏神宗李德旺的断然拒绝，而且西夏还在蒙古军西征之时吞食了额济纳。1224年，成吉思汗从西域回到也儿的石河，命孛罗率军征讨西夏，蒙古军攻克银川，并俘虏了监府塔海。西夏被迫请降并相约以子为质，蒙古大军才撤退。　　

　　1225年，西夏主李德旺不仅不谴质子，而且还与金朝结成军事联盟。成吉思汗派遣使者到西夏指责其背弃约定，没想到却被西夏新主李（睨）矢口否认。成吉思汗只得带病亲征西夏。　　

　　1226年，蒙古大军兵分两路：一路由畏兀儿东进；一路由成吉思汗亲率从漠北南下，沿黑水、兀剌海诸城进至贺兰山。七月，两路军会合。十一月围攻灵州（今宁夏灵武县），蒙古军与西夏军展开激战，十二月，蒙古军围攻西夏都城中兴府。1227年五月，成吉思汗遣使去西夏招降，六月，夏主李（件）向蒙古军投降，成吉思汗赐予他“失都儿忽汗”称号。但不久，李（连）就被蒙古军所杀，西夏灭亡。
七月，成吉思汗病逝于清水，享年66岁。由于当时正值蒙古大军攻入金朝之际，因此遵照成吉思汗临终遗嘱秘不发丧，直至占领额儿吉牙城后才将成吉思汗灵柩运回蒙古。