战国初期，三国依靠联盟的力量，扩张了自己的地域。后来由于魏国抱有复晋野心，引起韩、赵两国不安，三晋联盟破裂。而这时，秦国却迅速强大起来，他利用三晋之间的矛盾，采取各个击破，逐步蚕食的策略，在打垮韩、魏两国之后，接着又发动了伐韩攻赵的长平之战。公元前262年，秦王派大将白起攻打韩国，韩国想献出上党郡向秦国求和，但上党郡守冯亭不愿降秦，请赵国发兵取上党郡。赵国派老将廉颇率领大军驻扎在长平（今高平县西北），秦国派白起进攻长平。廉颇鉴于秦国军事力量的强大，采取筑垒固守，以逸待劳的策略，消耗秦的力量。双方坚持三年，不分胜负。

　　公元前260年，赵孝成王中了秦的反间计，改用只会纸上谈兵的赵括代替廉颇。赵括一反廉颇的策略，向秦大举进攻，白起运用迂回战术，把赵军切为两段，围攻46天，使赵军粮尽援绝。赵括在突围中又被秦兵射死，40万人的赵军被迫降秦。白起为了消除后患，除把年幼的240人放回外，其余全部活埋。直到现在，高平县的古长平战场上还常有箭簇、戈头、枯骨发现。长平之战使赵国军事力量损失殆尽，再也没有力量向秦国争锋。从此，三晋都衰败了下去。